Warunki Zakupu

WARUNKI ZAKUPU PGB-EUROPE

Niniejsze Warunki i Postanowienia regulują wszystkie zamówienia i umowy zakupu z naszymi dostawcami. W niniejszym Regulaminie „PGB” oznacza: NV PGB EUROPE z siedzibą pod adresem 9090 Merelbeke-Melle, Gontrode Heirweg 318 i numerem spółki 0425.888.396 oraz każdą spółkę zależną lub spółkę stowarzyszoną bezpośrednio lub pośrednio będącą własnością PGB lub kontrolowaną przez nią.

Artykuł 1 : zasady i warunki: ogólne

Warunki ogólne: Zgoda PGB na zakup Materiałów lub Usług jest wyraźnie uzależniona od akceptacji niniejszych Warunków przez Dostawcę, a PGB niniejszym wyraźnie odrzuca wszelkie warunki określone w fakturze, potwierdzeniu lub innym dokumencie Dostawcy, które różnią się od niniejszych Warunków, a które nie zostały wyraźnie zaakceptowane na piśmie przez PGB. Akceptacja Warunków przez Dostawcę zostanie ostatecznie uznana za wiążącą z chwilą wysyłki całości lub części Materiałów do PGB lub rozpoczęcia świadczenia Usług.

Definicje i zastosowanie:

W niniejszych ogólnych warunkach zakupu poniższe terminy mają następujące znaczenie:

Dostawca: osoba fizyczna lub prawna, która zawiera Umowę z PGB;

Umowa: umowa pomiędzy Dostawcą a PGB przewidująca dostawę Materiałów lub Usług;

Materiał: rzeczy ruchome lub zbiory rzeczy ruchomych, które Dostawca zamierza dostarczyć, dostarcza lub dostarczył do PGB zgodnie z Umową;

Usługi: Usługi określone w Umowie sprzedaży, Zamówieniu lub dowolnym zestawieniu prac uzgodnionym między stronami.

Artykuł 2 : zawarcie umowy i zmiany

Umowa zostaje zawarta wyłącznie w przypadku pisemnego przyjęcia oferty Dostawcy przez PGB. Relacja między PGB a Dostawcą ma charakter niewyłączny. PGB nie ma obowiązku zakupu Materiałów ani Usług od Dostawcy.

PGB ma prawo do zmiany Umowy do trzydziestu (30) dni roboczych przed dostawą lub wykonaniem Umowy. Dostawca powinien powiadomić PGB na piśmie w ciągu pięciu (5) dni roboczych od otrzymania informacji o zmianie, czy zmiana spowoduje odchylenie od uzgodnionych cen i stawek i/lub uzgodnionych terminów dostaw. Jeżeli zmiana spowoduje odchylenie od uzgodnionych cen i stawek i/lub uzgodnionych terminów dostaw, wówczas ceny i/lub stawki i/lub terminy dostaw mogą zostać zmienione wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą PGB.

Artykuł 3 : ceny

Ceny lub stawki określone w Umowie są stałe, o ile Umowa nie stanowi inaczej, i będą wyrażone w uzgodnionej walucie, bez podatku VAT, ale z uwzględnieniem wszelkich (innych) podatków, opłat i kosztów. Dostawca może podwyższyć ceny i/lub stawki wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą PGB. O ile w zamówieniu nie wskazano inaczej, PGB zapłaci fakturę Dostawcy w ciągu sześćdziesięciu (60) dni od daty jej otrzymania.

Artykuł 4 : warunki dostawy

O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, dostawa Materiału nastąpi na zasadzie „dostawa z opłaconym cłem” (DDP) do miejsca przeznaczenia wskazanego przez PGB, zgodnie z najnowszymi warunkami Incoterms, w sposób i terminie określonym w Umowie. Ryzyko i prawo do Materiału przechodzą z Dostawcy na PGB z chwilą dostawy zgodnie z obowiązującymi warunkami Incoterms. Jeżeli strony uzgodniły, że Dostawca ponosi odpowiedzialność za montaż lub instalację Materiałów lub Usług, wówczas (w odstępstwie od postanowień poprzedniego punktu) dostawa zostanie uznana za ukończoną dopiero po pomyślnym montażu lub instalacji Materiałów lub Usług w miejscu docelowym wskazanym przez PGB. Dostawa obejmuje również dostawę wszelkich materiałów pomocniczych i powiązanej dokumentacji, takiej jak między innymi certyfikaty jakości, instrukcje, rysunki, inspekcje i gwarancje. Częściowa dostawa Materiałów lub Usług jest dozwolona wyłącznie w przypadku wyraźnego określenia tego w Umowie i pisemnej akceptacji przez PGB przed momentem pierwszej dostawy. Dostawca dopuści się zwłoki, bez konieczności powiadomienia ze strony PGB, w przypadku przekroczenia uzgodnionego terminu dostawy. Dostawca niezwłocznie poinformuje PGB na piśmie o każdym zagrożeniu opóźnienia dostawy. PGB ma prawo do nałożenia kary pieniężnej w maksymalnej wysokości 10% (dziesięciu procent) całkowitej wartości Umowy, jeżeli Dostawca nie dostarczy towaru w uzgodnionym terminie dostawy. Jeśli PGB chce przesunąć termin dostawy, Dostawca na żądanie PGB zabezpieczy Materiał i podejmie wszelkie uzasadnione środki, aby zapobiec pogorszeniu jego jakości do momentu dostarczenia go do PGB. Jeśli płatności zostały dokonane, własność Materiału przechodzi na PGB. Ryzyko związane z Materiałem pozostaje po stronie Dostawcy. Dostawca będzie przechowywał Materiał oddzielnie, w sposób umożliwiający jego identyfikację jako własność PGB. Dostawca nie jest uprawniony do zawieszenia dostawy Materiałów lub Usług. PGB staje się właścicielem Materiału w momencie jego dostarczenia i odbioru przez PGB w uzgodnionym miejscu

Artykuł 5: pakowanie

Dostawca zapewni, że wszystkie Materiały są odpowiednio zapakowane, zgodnie z zasadami i wymaganiami jakościowymi PGB, umową oraz zgodnie z wymogami prawa. Dostawca ponosi odpowiedzialność za szkody spowodowane nieodpowiednim opakowaniem. Dostawca zapewni, że każda dostawa Materiału zawiera (i) list przewozowy, na którym co najmniej znajduje się informacja, które Materiały i w jakiej ilości są dostarczane w paczce, oraz (ii) dowód dostawy wskazujący odpowiednie numery zamówień.Dostawca odbierze wszelkie materiały opakowaniowe na wstępne żądanie PGB. Transport powrotny wypożyczonych elementów opakowania odbywa się na własny koszt i ryzyko Dostawcy oraz do miejsca docelowego określonego przez Dostawcę.

Artykuł 6 : płatność

Dostawca wystawi PGB fakturę na wysokość wynagrodzenia zgodnie z ustalonym harmonogramem płatności lub, w przypadku braku harmonogramu płatności, po zrealizowaniu odpowiednich Usług/dostarczeniu danego Materiału. Termin płatności zostanie uzgodniony między stronami. Wszystkie płatności PGB na rzecz Dostawcy będą dokonywane wyłącznie w przypadku, gdy PGB będzie miała ważną fakturę, która musi zawierać numer identyfikacji podatkowej VAT, numer zamówienia oraz konto do zapłaty. PGB ma prawo do wstrzymania płatności w przypadku i tak długo, jak Dostawca nie wywiąże się ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy. Opłacenie faktury przez PGB w żaden sposób nie pociąga za sobą zrzeczenia się praw lub przyjęcia Materiałów lub Usług.

W przypadku dokonania przedpłaty PGB jest uprawniona do żądania od Dostawcy zabezpieczenia na kwotę zaliczki w postaci gwarancji bankowej, którą Dostawca dostarczy na własny koszt. PGB ma prawo w każdej chwili potrącić wierzytelności Dostawcy względem PGB z wierzytelnościami, jakie PGB ma względem Dostawcy.

Artykuł 7 : gwarancje, odszkodowania i odpowiedzialność

Dostawca oświadcza i gwarantuje PGB, że Materiały/Usługi nie będą zawierać ani nie będą umożliwiać dostępu do jakichkolwiek niedopuszczalnych treści, co oznacza, że nie są w żaden sposób szkodliwe dla PGB ani jego systemów, nie zawierają oprogramowania typu open source (lub podobnego) i nie są obraźliwe, bluźniercze, obsceniczne, zniesławiające ani niezgodne z prawem, ani nie naruszają obowiązującego prawa. Dostawca gwarantuje, że Materiał jest zgodny z Umową, począwszy od uzgodnionego okresu gwarancji lub przez okres co najmniej 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od daty dostawy Materiału. Gwarancja obejmuje ponadto co najmniej:

(a) że Materiał nadaje się do celu, dla którego został zamówiony;

(b) że Materiał jest nowy, dobrej jakości i wolny od wad pod względem projektu, obróbki, produkcji, konstrukcji i wymiarów, a także jest wolny od wad w użytych komponentach i/lub materiałach;

(d) że Materiały są zgodne z Umową i spełniają wymogi prawne oraz inne regulacje rządowe, między innymi w zakresie jakości, zdrowia, bezpieczeństwa, środowiska, warunków pracy i reklamy;

(e) że Materiał zostanie wyprodukowany i dostarczony zgodnie z procedurami zgodnymi z normami ISO.

(f) że Materiał jest wolny od jakichkolwiek zastawów i obciążeń osób trzecich;

(g) że Materiał jest kompletny i gotowy do użycia oraz że zawiera wszystkie narzędzia wymagane do prawidłowego funkcjonowania, nawet jeśli nie zostały wyraźnie wymienione.

Inspekcja, sprawdzanie i testowanie Materiału przez PGB w tym celu może odbywać się przed, w trakcie lub w rozsądnym czasie po dostarczeniu Produktów. W celu przeprowadzenia inspekcji, kontroli lub testów opisanych w poprzednim akapicie, Dostawca zapewni PGB dostęp do miejsca (miejsc), w którym(-ych) Materiał jest produkowany lub przechowywany. Dostawca będzie współpracował z PGB w zakresie inspekcji, kontroli lub testów, zgodnie z życzeniem PGB, i pokryje wszelkie koszty związane z takimi inspekcjami

W przypadku odrzucenia Materiału, Dostawca jest zobowiązany, na własny koszt i ryzyko, jak najszybciej, według uznania PGB:

(a) dostarczyć brakujące (części) Materiału do PGB

(b) wymienić Materiał dostarczony do PGB

W nagłych przypadkach lub gdy PGB może zasadnie założyć, że Dostawca nie jest w stanie zapewnić realizacji opcji wybranej przez PGB na podstawie poprzedniego akapitu lub nie jest w stanie zapewnić jej terminowego lub odpowiedniego sposobu, PGB zastrzega sobie prawo do wykonania tej czynności przez osoby trzecie, a koszty ponosi Dostawca. Wadliwe (części) Materiału mogą zostać odesłane Dostawcy po jego powiadomieniu, na koszt i ryzyko Dostawcy. Alternatywnie, PGB może usunąć wady wykonanych Usług, a Dostawca zwróci PGB te koszty. W przypadku wymiany lub naprawy Materiału, nowy okres gwarancji rozpoczyna się z chwilą dostarczenia tego Materiału do PGB. Dostawca nie może rościć sobie żadnych praw z wyników inspekcji, kontroli lub testów Materiału ani z ich zaniechania przez PGB. Inspekcja, kontrola lub test Materiału przez PGB nie zwalnia Dostawcy z żadnych zobowiązań ani odpowiedzialności wynikającej z Umowy. Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie szkody poniesione przez PGB i/lub osoby trzecie w wyniku niewywiązania się przez Dostawcę z jego zobowiązań wynikających z Umowy, wady lub braku Materiałów lub Usług dostarczonych przez Dostawcę, jego pracowników lub osoby trzecie zaangażowane przez Dostawcę. Dostawca jest zobowiązany do pełnego zrekompensowania PGB i/lub osobom trzecim wszelkich szkód (w tym kosztów sądowych i pozasądowych) poniesionych w wyniku takiego zdarzenia, za które Dostawca ponosi odpowiedzialność zgodnie z poprzednim punktem. Z wyjątkiem przypadków szkód spowodowanych umyślnie lub rażącym niedbalstwem ze strony kadry kierowniczej PGB, PGB nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody poniesione przez Dostawcę. Bez uszczerbku dla art. 8 i 9, Dostawca zwalnia PGB z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia osób trzecich wobec PGB wynikające z lub związane z wykonaniem niniejszej Umowy przez Dostawcę, w tym również roszczenia z tytułu odpowiedzialności za produkt i zwróci PGB wszelkie koszty i szkody poniesione w związku z tym. Dostawca będzie odpowiednio ubezpieczony od odpowiedzialności opisanej w niniejszym artykule na kwotę co najmniej 2 500 000 EUR (dwa miliony pięćset tysięcy euro) na każde zdarzenie i dostarczy PGB odpowiednie dokumenty polisy oraz dowody opłacenia składek,na żądanie PGB.

Artykuł 8 : własność intelektualna

PGB jest uprawnione do wszelkich dokumentów, rysunków, specyfikacji, obliczeń i innych nośników informacji związanych z wykonywaniem przez Dostawcę czynności wynikających z Umowy. PGB będzie wyłącznie uprawnione do wszelkich praw własności intelektualnej (w tym patentów) powstałych w trakcie wykonywania zobowiązań wynikających z Umowy. W przypadku, gdy prawa własności intelektualnej przysługują zarówno Dostawcy, jak i PGB, Dostawca zapewni i zagwarantuje, że PGB posiada pełną, bezwarunkową licencję na korzystanie z nich na czas nieokreślony.

Artykuł 9 : współczesne niewolnictwo

Dostawca zgadza się z PGB, że będzie, a także zapewni, że jego personel i każda inna osoba świadcząca usługi i/lub dostarczająca Materiały w łańcuchu dostaw Dostawcy dla Dostawcy w związku z niniejszą Umową: (i) będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów dotyczących niewolnictwa i handlu ludźmi (zwanych dalej: „Wymaganiami Przeciwdziałania Niewolnictwu”), w tym Ustawy o Współczesnym Niewolnictwie z 2015 r.; (ii) nie będzie podejmować ani świadomie zezwalać na podejmowanie jakichkolwiek działań, które mogłyby spowodować lub doprowadzić do naruszenia przez PGB jakichkolwiek Wymagań Przeciwdziałania Niewolnictwu; oraz (iii) na żądanie i koszt PGB zapewni PGB wszelką uzasadnioną pomoc w celu umożliwienia PGB wykonania wszelkich działań wymaganych przez jakikolwiek organ regulacyjny w celu przestrzegania Wymagań Przeciwdziałania Niewolnictwu. Dostawca oświadcza, gwarantuje i zobowiązuje się wobec PGB, że ani on, ani żadna inna osoba w jego łańcuchu dostaw nie wykorzystuje pracy pochodzącej z handlu ludźmi, pracy w niewoli, pracy dzieci lub pracy przymusowej ani nie usiłowała wykorzystywać pracy pochodzącej z handlu ludźmi, pracy w niewoli, pracy dzieci lub pracy przymusowej w swoim łańcuchu dostaw. Dostawca zgadza się, że oprócz praw PGB do rozwiązania umowy określonych w innych częściach niniejszej Umowy, Kupujący może (bez uszczerbku dla innych przysługujących mu praw) natychmiast rozwiązać niniejszą Umowę w przypadku naruszenia niniejszego artykułu przez Dostawcę. W takim przypadku Dostawca nie będzie uprawniony do żadnego odszkodowania ani żadnych dalszych płatności lub wynagrodzenia. PGB nie będzie zobowiązany do dokonania na rzecz Dostawcy żadnej płatności, która w innym przypadku byłaby należna od PGB w związku z niniejszą Umową, jeśli Dostawca naruszył niniejszy artykuł. Dostawca zwolni PGB z odpowiedzialności za wszelkie zobowiązania poniesione lub zaciągnięte przez PGB lub za które PGB może ponieść odpowiedzialność w związku z jakimkolwiek naruszeniem niniejszego artykułu, niezależnie od tego, czy niniejsza Umowa została rozwiązana.

Artykuł 10 : naruszenie prawa kartelowego

Dostawca zobowiązuje się oferować wyłącznie ceny i warunki nieobjęte żadnym kartelem. Niezależnie od tego zobowiązuje się do przestrzegania wszystkich przepisów prawa antymonopolowego. Jeżeli Dostawca uzgodnił ceny sprzedaży lub inne warunki z osobą trzecią w odniesieniu do produktów dostarczonych do PGB lub dokonał z nią w tym zakresie ustaleń lub uzgodnił podział terytorialny i podział odbiorców, Dostawca zobowiązuje się zapłacić PGB karę umowną w wysokości 15% wartości zamówienia na Materiał dostarczony do PGB w danym okresie, chyba że udowodniona zostanie inna wysokość kary. Roszczenie o odszkodowanie nie przysługuje, jeżeli zachowanie Dostawcy jest dopuszczalne na mocy prawa Unii Europejskiej.

Artykuł 11 : Zasięg

Dostawca jest zobowiązany poinformować PGB o każdej dostawie zawierającej Materiał, który zawiera substancje wzbudzające szczególnie duże obawy zgodnie z aktualną listą kandydacką (SVHC) zdefiniowaną w rozporządzeniu REACH (WE 1907/2006) w stężeniu przekraczającym próg 0,1% (w/w).

Artykuł 12 : niewykonanie zobowiązania, siła wyższa

Dostawca zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić PGB o opóźnieniach, podając ich przyczyny i przewidywany czas trwania. Należy również powiadomić o kosztownych, specjalnych działaniach mających na celu dotrzymanie wymaganych terminów, które zawsze leżą po stronie Dostawcy. W przypadku opóźnienia dostawy z przyczyn leżących po stronie Dostawcy, PGB ma prawo dochodzić od Dostawcy odszkodowania od dnia wystąpienia opóźnienia. W przypadku wystąpienia siły wyższej po stronie jednej ze stron, realizacja Umowy ulega zawieszeniu na czas trwania siły wyższej, bez odpowiedzialności odszkodowawczej żadnej ze stron względem drugiej strony. Jeżeli stan siły wyższej utrzymuje się dłużej niż 10 dni, druga strona ma prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym i bez interwencji sądu, składając pisemne wypowiedzenie, bez prawa do odszkodowania. Przez siłę wyższą po stronie Dostawcy w żadnym wypadku nie rozumie się: niedoborów kadrowych, strajków, niewykonania zobowiązań przez osoby trzecie zaangażowane przez Dostawcę, problemów transportowych po stronie Dostawcy lub osób trzecich zaangażowanych przez Dostawcę, awarii sprzętu, problemów z płynnością finansową i/lub wypłacalnością Dostawcy ani działań rządowych mających wpływ na Dostawcę.

Artykuł 13 : poufność

Umowa oraz wszelkie dane i inne informacje uzyskane przez Dostawcę od PGB w związku z niniejszą Umową będą przez Dostawcę traktowane jako ściśle poufne i wykorzystywane wyłącznie do celów związanych z Umową. Wszelkie dane osobowe otrzymane przez Dostawcę od PGB będą przetwarzane zgodnie z obowiązującymi przepisami o ochronie danych, w tym z ogólnym rozporządzeniem o ochronie danych (RODO). Po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy, Dostawca, w rozsądnym terminie, zwróci lub zniszczy wszelkie informacje otrzymane od PGB oraz ich kopie sporządzone przez Dostawcę.

Artykuł 14 : Wypowiedzenie

PGB ma prawo wypowiedzieć, zawiesić, wycofać lub rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym lub (częściowo) zaprzestać wypełniania swoich zobowiązań bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności odszkodowawczej, powiadamiając Dostawcę na piśmie w każdym z następujących przypadków:

(a) jeśli Dostawca zalega lub pozostaje w zaleganiu ze swoimi zobowiązaniami wynikającymi z niniejszej Umowy przez okres dłuższy niż 7 (siedem) dni kalendarzowych pomimo pisemnego powiadomienia;

(b) jeśli Dostawca stanie się przedmiotem postępowania lub zostanie powołany na podstawie prawa upadłościowego, upadłościowego, zarządcy komisarycznego, likwidacyjnego lub podobnego prawa lub przepisu;

(c) lub jeśli ktokolwiek, kto gwarantował lub oferował poręczenie za swoje zobowiązania, zostanie postawiony w stan likwidacji, zaprzestanie działalności, podejmie decyzję o likwidacji lub zaprzestaniu działalności, zostanie ogłoszony bankrutem lub zostanie mu udzielone zawieszenie płatności;

(d) w przypadku zmiany kontroli lub własności Dostawcy w zakresie przekraczającym 50%.

Niezależnie od postanowień niniejszego artykułu, PGB ma prawo w każdej chwili rozwiązać niniejszą Umowę w całości lub w części, bez podania przyczyny i bez interwencji sądowej, składając Dostawcy pisemne powiadomienie na sześćdziesiąt (60) dni przed upływem tego okresu, bez ponoszenia przez Dostawcę jakiejkolwiek odpowiedzialności z tego tytułu poza obowiązkiem zapłaty za Materiały zamówione przez PGB przed upływem wspomnianego okresu powiadomienia.

Artykuł 15 : Prawo właściwe i jurysdykcja

Niniejsza Umowa, w tym Warunki, będzie interpretowana zgodnie z prawem belgijskim, bez stosowania przepisów kolizyjnych. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (1980) jest wyraźnie wyłączona. Wszelkie spory lub roszczenia wynikające z niniejszej Umowy będą rozstrzygane wyłącznie przez właściwy sąd w Gandawie, departament Gandawa, Belgia.